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新《证券法》下注册制改革对资本市场的影响

 

薛贵(正高级会计师)

(中国国新控股有限责任公司金融事业部副总经理  国新资本有限公司副总经理 北京 100038)

 

 

【摘要】  《证券法》是我国资本市场的一项基础性法律制度。自2020年3月1日起正式实施的《证券法》对我国资本市场意义重大,将进一步促进我国资本市场的市场化、法治化、国际化进程,进一步促进我国资本市场的改革和发展,进一步发挥资本市场服务实体经济的功能和作用。文章介绍了新《证券法》的实施背景,阐述了新 《证券法》下的注册制改革,分析了新《证券法》下注册制对我国资本市场的影响,结合债券发行实务重点研究了新《证券法》下注册制对我国债券市场的影响。作为资本市场基本法的《证券法》,其方方面面的重大规划与建设,都牵涉股权市场和债券市场的系统性制度安排问题,为我国的股权市场、债券市场的高质量发展带来了新的重大发展机遇,将大大提高企业上市的节奏以及直接融资的效率,更精准地服务于实体经济,更有力地保护投资者的权益,更有效地防范重大金融风险。

【关键词】   《证券法》; 注册制;改革;资本市场;影响

【中图分类号】  D922.28  文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812202018-0004-06

 

 

证券发行管理模式反映了资本市场中市场和政府的关系,同时也将对资本市场的发展产生深远影响。证券发行管理模式的改革变化不仅仅是监管层面对资本市场运行机制的认识不断深化的过程[1],也是根据一国经济发展所处阶段以及基本经济要素和经济增长动能动态调整的需要。自2013年十八届三中全会首次在中央文件中提及注册制以来A,经历《证券法》修订的四次论证以及科创板注册制先行先试的稳步落地,注册制在我国资本市场的推出逐步渡过了可行性论证阶段,进入具体制度设计和实施阶段。《证券法》作为全国人大常委会颁布的法律,以宪法之外的最高效力方式在法律层面明确了注册制改革在中国资本市场的全面推进落实。

一、新 《证券法》实施的背景

《中华人民共和国证券法》从1998年12月通过后,已经经过了三次修正和一次修订。本次修订是继2005年之后的又一次大修,在2015年4月与2019年12月之间总共经历了四读。其中,注册制改革既是本次修订的主线,也是公众关注的热点。2015年4月,一审稿推出,其背景是中央从政策层面支持金融创新,旨在一步到位地将股票发行制度由核准制改为注册制,但由于其较为激进,缺乏可行性论证和制度保障,而且推出之后不久A股经历“股灾”,最终被搁置。2017年全国人大常委会第二次审议《证券法(修订草案)》时,删除并暂停审议证券发行注册制B,二审稿具有很强的严监管痕迹,基本上逆转了一审稿的修订方向,相比之前的版本,对证券发行制度仅做了衔接性规定。2019年4月,《证券法》修订再次加快,三审稿推出,彼时科创板已经被提出但尚未落地,三审稿提出股票发行采取双轨制,引发了一定的争议;不过三审稿同时体现了存托凭证、减持新规等当时资本市场的最新发展内容,因而被关注颇多。2019年12月,四审稿正式通过,规定全面实行注册制,科创板顺利落地为其明确规定全面实行注册制提供了信心。

(一)围绕《证券法》的理论讨论

作为全国人大常委会颁布的法律,以是否实行注册制以及如何实行为核心,关于《证券法》的角色定位有诸多讨论。一是证券法具有阶段性特征,要适合我国从计划经济向市场经济转型的国情。厉以宁[2]等认为,证券法不可能一步到位,现阶段只能规定核准制。二是私权利与公权力的边界要予以明确,而当前行政监管控制了证券发行核准、上市、交易、调查到行政处罚的各个环节,没有处理好证券市场机制与政府行政行为的关系。吴敬琏、高西庆等提出了修改建议,改变政府主导证券发行审批的行政方式,界定市场机制与政府机制的行为边界,充分发挥市场机制的作用。三是我国证券市场监管有效性程度较低,行政监管措施不足,行政处罚的违法收益远大于违法成本,且行政罚款没收上缴国库,投资者并未得到补偿。为此,有学者建议设立公平基金制度,对投资者予以补偿 [3]

围绕《证券法》应该发挥的功能,国外也有诸多讨论。科斯、斯蒂格勒认为,对证券市场的虚假陈述、内幕交易、欺诈行为,需要法院依据普通法、合同法及侵权法进行裁判,证券法是无用或者有害的,政府监管增加了交易成本并干预了市场机制[4-5]。伊斯特布鲁克和费舍尔则认为,不应该比较市场与监管,而是比较一种监管方式与另一种监管方式[6]。科菲认为证券交易法规范的强制性信息披露、反欺诈、限制内幕交易等制度,能够促进证券市场的健康发展[7]。芝加哥大学法学院亨德森教授论证了美国证券法三大支柱,分别是强制性信息披露、反欺诈以及内幕交易,强调要从监管发行人转变到监管强制性信息披露[8]

(二)《证券法》修订前的市场环境

本次《证券法》修订之前与之中,资本市场主要向《证券法》提出了两大诉求。一方面是推陈出新,中国资本市场改革需要法律层面提供动力,监管层面也要营造更为便利的监管环境来应对越来越激烈的主要上市地竞争,全面推行注册制亦需要法律基础。另一方面则是固化成果,在当前的历史阶段,中国的资本市场呈现出非常强的内生动力,很多产品、制度先行先试已经有了成果,亟需在法律层面得到明确和固化,比如已经常态化发行的资产支持证券和已经经过科创板试点的注册制。另外、国务院、证监会、交易所等发布了各种形式的法规规章来加强信息披露和投资者保护,但很多制度并未在全国性的法律层面得到明确。

从市场主体的具体诉求来看,亟需《证券法》解决以下问题:(1)融资限制条件多且程序繁琐,更多主体想进入资本市场快速融资。(2)信息披露不充分,市场公开透明亟需培育,过去几年围绕虚假记载信息披露违规、误导性信息披露违规以及重大遗漏类信息披露违规的违法违规行为屡见不鲜。(3)违法违规成本较低,恶性造假事件频发。(4)围绕投资者保护的矛盾越来越激烈,顶层结构和具体制度设计均需完善。

二、新《证券法》下的注册制改革

(一)注册制的基本内涵

我国的股票发行体制前后经历了审批制、核准制到注册制的变化。注册制指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开,制成法律文件,送交主管机构审查,主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度,实质是一种发行申请人财务公开制度[9]。上市公司通过证券市场直接融资是自身的权利与方法,实行注册制,进行强制信息披露,是因为证券商品的特殊性质,为了避免公司与投资者之间的信息不对称,需要中介服务机构审核信息并进行把关。也就是说,证券发行与交易是证券市场资金需求方对资金供给方的直接融资,因为市场信息不对称、不完备等因素,通过证券公司、中介服务机构的审查核实,以其声誉资本担保[10]信息披露的真实、准确和完整,从而减少投资后的不确定性与风险[11]

(二)域外资本市场的注册制实践

注册制在域外资本市场中被普遍采用。美国的证券公开发行制度以美国证券交易监督委员会(U.S. Securities and Exchange Commission,SEC)审核为主,交易所和各州监管审核为辅,上市标准注重多样化和差异化,同时退市制度较为完善,并对上市公司违规行为实施严厉的处罚。另外,美国还建立了小额发行注册豁免制度。我国香港证券公开发行实行“双重存档制”,香港证券及期货事务监察委员会(Securities Futures Commission,SFC)通过监督联交所是否依法行使审核权间接地履行证券发行上市的监管职能,同时还拥有法定的调查及执法权,以及核准决定的最终否决权。

(三)注册制下证券发行、上市、交易与监管体系

注册制实质是强制信息披露的财务制度。它是市场机制与证券监管机制在特定历史条件下博弈的结果,它的内涵既包括资源配置方式,又包括证券市场市场失灵时的纠错机制,以及公共执法与私人执法的效率问题。事前、事中和事后的证券监管制度贯穿在证券发行和交易的各个环节。相比核准制,注册制下证券发行、交易制度呈现的几个突出特征是:(1)发行条件放宽,发行程序简化,监管事前“看门人”角色弱化甚至取消;(2)完善证券发行制度,增强证券交易监管的有效性和针对性;(3)强制信息披露制度贯穿始终,并扩大外延;(4)强化投资者尤其是中小投资者保护,适时纠正市场失灵;(5)发挥中介机构在市场资源配置方面的作用,压实在信息披露方面的责任;(6)严格事后监管,证券发行和交易违法违规成本大幅提高。

三、新《证券法》下注册制对资本市场的影响

(一)证券发行条件放宽,发行程序简化

从发行条件来看,在新《证券法》体系下,IPO“具有持续盈利能力,财务状况良好”被修改成“具有持续经营能力”,包括净利润、现金流和营业收入在内的财务指标要求被取消;债券发行净资产要求也被全面取消。而对于“最近三年无其他重大违法行为”,《证券法》明确定义为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”,同时以“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”作为兜底性条款为其他条件留出空间。该条款是对发行人及其控股股东的法律行为规范,既是遵纪守法的标准,也是考量发行人的诚信与道德水准。与之对应的,科创板的规定是“不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”其他板块“最近三年重大违法行为”的界定是否也会迎来相应的松绑,值得期待。

从发行程序来看,新《证券法》直接将证监会发审委取消,股票公开发行由交易所进行审核,证监会只负责注册;企业债、公司债的公开发行,证监会和国家发改委也将审核前移至交易所,仅履行注册职能。根据历史经验,主板、中小板平均审核周期是16个月,创业板是14个月,而实行注册制的美股一般周期为4—6个月。企业债公开发行全流程大约需要3—6个月,实行交易所预审、证监会审核的小公募大约需要2—3个月,而此前已经接近于注册制,由交易商协会负责审核的非金融企业债务融资工具平均发行周期不足1个月。注册制带来的发行程序简化将是革命性的。

(二)完善证券交易制度,增强证券交易监管的有效性和针对性

《证券法》主要在以下几个方面完善了证券交易制度:(1)取消了暂停上市环节,同时后续可能会通过交易所规则进一步调整终止上市的具体情形,加速不符合上市条件的上市公司的退市进程,提高退市效率。(2)完善了有关内幕交易、操纵市场以及利用未公开信息的法律禁止性规定,扩大了内幕信息知情人的范围,列入了近年来司法实践中出现的操纵市场的具体情形以及对利用内幕信息之外的其他未公开信息的相关行为进行了约束。(3)强化了证券交易实名制要求,禁止出借和借用他人账户的主体扩大至任何单位和个人,除被责令改正,给予警告外,还可以处相应罚款。(4)完善了上市公司股东减持制度,吸纳了证监会和交易所的监管规定和业务规则,将股票限售期的规定具体化。(5)新增了证券交易停复牌制度和程序化交易制度,强调停复牌要按交易所的业务规则来操作;同时将程序化交易正式纳入证券法的调整范围,但态度较为审慎C

(三)强制信息披露制度划分责任边界与责任标准

注册制本质是以信息披露为中心,信息披露制度是现代证券市场的核心内容[12]。市场参与各方主体通过信息披露,判断发行人的公司治理、财务结构、生产经营、成本收益与发展前景,从而做出是否投资的价值判断。发行人与投资人之间的信息不对称,不仅会损害投资人的利益,而且不利于证券市场的有效资源配置。因此,强制信息披露正是注册制的实质要件,是连接发行人、上市公司与投资者的直接桥梁。

在新《证券法》构建的信息披露体系中,发行人作为信息披露第一责任人,保荐人、证券公司和其他中介服务机构则负责把关,替代监管机构充当资本市场“看门人”的角色,而监管机构则充当最后一重角色,通过规则制定和事中和事后监管来整体规范信息披露行为。新《证券法》构建的信息披露体系主要包括以下几个方面:(1)扩大了信息披露义务人的范围。(2)对信息披露提出明确的质量要求,在以往“真实、准确、完整”的基础上,新增“简明清晰、通俗易懂”的要求。(3)要求境内信息披露应与境外保持同步。(4)完善了信息披露的内容,详细列举了对股票交易价格和债券交易价格产生较大影响的重大事件,在发生这些事件时都要披露D。(5)压实发行人的董监高在信息披露过程中的义务,其中,明确规定董监高无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,且发行人应当披露E。(6)对未履行信息披露义务的行为加重处罚,一是行政处罚金额大幅提高,二是对发行人的控股股东、实际控制人原本承担责任的归责原则由过错责任修订为过错推定责任。

(四)强化投资者尤其是中小投资者保护,适时纠正市场失灵

《证券法》的灵魂应该是投资者权益的保护,其他的制度都应该围绕这样的一个核心的理念去设计[13]。新《证券法》围绕投资者保护设置了专章,从投资者与各类证券市场主体的关系展开,构建了包括一系列制度在内的完备的投资者保护体系,为证券市场投资人保护提供了基本法律依据。(1)建立了证券代表人诉讼制度,明确虚假陈述等证券民事赔偿诉讼可以采用人数不确定的代表人诉讼,并且,投资者保护机构受五十名以上投资者委托作为诉讼代表人时,可按照“明示退出”“默示加入”的原则确定受害投资者范围。(2)建立了上市公司股东权利代为行使征集制度,允许上市公司董事会、独立董事以及持有1%以上有表决权股份的股东,或者依照相关规定设立的投资者保护机构面向上市公司股东公开征集委托行使提案权、表决权等股东权利 [14]。(3)豁免了投资者保护机构提起投资者保护诉讼的相关限制,在发行人的董监高执行公司职务时违反规定给公司造成损失,或者发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失时,允许持有该公司股份的投资者保护机构以自己的名义向人民法院提起诉讼的,其持股比例和持股期限可不受公司法规定的最低限制F。(4)确立了普通投资者与证券公司的强制调解制度,在投资者与发行人、证券公司等发生纠纷时,双方可以向投资者保护机构申请调解,普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷,普通投资者提出调解请求的,证券公司不得拒绝。(5)确立了先行赔付机制,发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的,发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议,予以先行赔付;先行赔付后,可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。在万福生科和海联讯的案例中,证监会已经主导通过“投保基金公司”实施了先行赔付[15],在2个月内高效高质量地完成了众多适格投资者的补偿工作,开创了资本市场投资者保护方式的先河[16]

(五)发挥中介机构在市场资源配置方面的作用,压实在信息披露方面的责任

如前所述,中介机构在注册制下承担证券市场看门人[17]的作用,这主要因为保荐人、证券公司和其他中介服务机构,经营的是无形资产和声誉资本,如果签字的信息披露文件存在虚假陈述等问题,就要按照过错推定原则与发行人承担连带赔偿责任。而保荐人、证券公司与中介服务机构经历过多次重复连续博弈,才逐步累积起声誉资本[18]。每一次信息披露,都是将声誉资本抵押给发行人和市场,降低发行人、上市公司信息的事前不确定,以换取市场和投资者的信任[19]。因此中介机构有极大的动力去维护市场声誉。除了软性约束,新《证券法》对中介机构的责任也在法律层面予以明确:(1)先行赔付机制法定化。(2)依法承担赔偿责任的范围扩大,不仅面向投资人,还面向其他证券承销机构。(3)违法成本提高,监管加大违法处罚力度。

(六)严格事后监管,证券发行和交易违法违规成本大幅提高

证券市场可能会而且经常失灵。一方面,在证券发行过程中,尽管经过保荐人、证券公司和中介服务机构的审核与保证,仍然可能存在涉及信息披露的虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏等问题,引发“柠檬市场”[20]效应;另一方面,证券交易过程的内幕交易、操纵市场和欺诈等行为,本质也是利用信息不对称和信息不完善实施的交易。为了减少和矫正市场失灵,维护运行秩序,保障交易安全,必须强化证券事后处罚监管。

新《证券法》从五个方面提高了违法成本:(1)强调严罚,行政处罚金额大幅提升。(2)扩大处罚的客体范围,比如以前虚假陈述仅处罚已经成功发行和取得发行核准的,现在符合发行条件但尚未获得发行核准的,也能够处罚。(3)扩大处罚的行为人范围,例如内幕消息知情人的范围“无限扩大”,董监高的近亲属也被纳入了短线交易的处罚范围。(4)规定了回购义务,发行人如果在招股书文件中隐瞒事实,已经发行并上市的,证监会可以要求发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购证券。(5)举证责任倒置,发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其他直接责任人员及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员对发行人的虚假陈述等应承担连带赔偿责任,且证据原则由过错原则改为过错推定原则。

四、新 《证券法》 下注册制对债券市场的影响

此前债券规则一直以来在《证券法》内容上处于依附股票规则的边缘化状态,此次新《证券法》专为调整公司债券规定了相应的条文,尽管所涉内容不多,但已是打破旧格局的历史性进步[21]。此次《证券法》修改围绕债券规则的几个亮点在于:(1)债券发行准入条件全面放宽,一是取消了股份有限公司和有限责任公司净资产的要求,二是取消了累计债券余额不超过净资产40%的要求,三是取消了募集资金投向的要求,四是取消了发行利率水平的要求。(2)着重信息披露,新增了第81条的临时信息披露规则,能够约束债券发行人及时披露必要信息及问责。(3)着重投资者保护,新增了92条债券持有人会议和受托管理人的规定,使得证监会层面的行政部门规章突破了基本法律制度规定的效力缺陷。反映到债券发行实务中,新《证券法》给债券发行实务带来了机遇和挑战。

(一)两个债券市场和三套债券规则趋于统一,企业债券发行自主性增强

受制于历史遗留的监管分权,目前我国形成了三套债券规则和两个分割的债券市场。新《证券法》对现行证券品种正式进行了分类,企业债、公司债和资产支持证券由《证券法》调整,非金融企业债务融资工具和金融债则由《中华人民共和国人民银行法》(以下简称《人民银行法》)调整。诚如所有的监管竞争,债券市场的监管竞争在“竞争向上”的同时也难免产生“逐底竞争”,并可能因此诱发市场的道德风险与监管套利[21]。在新《证券法》体系下,监管规则走向趋同,总体变化可以概括为五点:(1)全面实行注册制,公开发行债券由核准制改为注册制,确立以信息披露为中心的注册制监管理念。(2)取消最低净资产限制,要求发行人具备健全且运行良好的组织机构即可。(3)取消发债额度比例限制,公开发行不超过净资产40%的要求取消了,将进一步扩容公开发行债券市场。(4)强化信息披露制度,申报环节即加入监管。(5)强化投资者保护,法律层面确立了债券持有人会议和受托管理人制度。

相应地,企业融资人员面临新结构下的债券市场,在以企业的资产负债管理和融资成本为主要考量目标的前提下,通过更加注重品种、期限和发行时点的选择,能够提高融资效率和降低融资成本。例如:(1)提高公募公司债的发行规模,替代私募债和非标融资,在资金价格极低的市场环境下,能够显著降低融资成本。(2)注重长短结合,抓住历史机遇,一方面通过超短融和超短债进行资产负债管理,另一方面发行长期债券获得长期低成本资本。(3)关注企业债发行,本次《证券法》修订对企业债的发行程序简化是革命性的,结合双市场托管、发改委审批项目背书、违约率低等优势,企业债可能迎来大幅放量发行。(4)结合市场流动性因素进行跨市场选择,在市场较好、资金充裕的时候,利用质押式回购带来的流动性溢价多在交易所市场进行融资,在市场波动、资金紧张的时候选择银行间市场融资。(5)统筹集团内融资与转贷模式,探索“子公司发债+集团担保”的模式替代“集团发债+集团转贷”的模式,从而优化集团报表。

(二)更加注重投资者维护,增加销售环节的投入,多重手段提升资本市场形象

随着准入标准的放开,债券市场的未来资产供给会相应提升,但资金端的扩张则受制于多种因素的影响。随着资金方风险定价能力的提升,以及市场上相应的评级机构和估值机构专业性的提升,资金堆积在高评级主体的情况将会发生变化,债券市场很可能会向着一个风险定价更加准确、资金和资产的匹配更有效率的方向前进转化。

因此,发行人需要增加在销售环节的投入,通过多种方式提升资本市场形象,以争取低成本资金。(1)加强发债路演,并创新路演方式,注重投资者维护。(2)重视发行和存续环节的信息披露,防止信息不对称引发的债券价格异动。(3)关注中债估值曲线的变化,引导市场价格、选择合适的发行窗口。(4)利用大型券商在渠道、风险定价能力、研究所行业研究能力以及自身资本等方面的资源。

(三)更加注重信息披露,降低信息披露,扩大信用优势

新《证券法》给债券发行人的信息披露提出了要求,也提供了“指南”。要求主要在于:(1)信息披露的范围更广,尤其是增加“发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件”的持续信息披露义务。(2)董监高等相关自然人的义务和违法责任也大幅提高。(3)违反信息披露义务的赔偿责任显著提高。

信息披露要求的整体提高,一方面使得市场整体更加透明,投资者因而更具信心,另一方面优质公司做好信息披露,可以从当前优质主体信用定价不清晰、不明确的市场环境中脱颖而出,获得更高的融资条件,扩大信用优势。

2020年4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》(以下简称《总体方案》),为贯彻落实《总体方案》,证监会就主要制度规则向社会公开征求意见G。相比科创板的先行先试,作为《证券法》实施之后的首次改革,创业板注册制改革被认为是新《证券法》体系下中国资本市场改革的进一步深化,是完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。本次改革包含四大核心要点:(1)以信息披露为核心的注册制;(2)新增个人投资者交易门槛;(3)上市前五日不设涨跌幅,之后涨跌幅限制放宽至20%;(4)负面清单。四大要点无不与放宽准入标准、强化信息披露与加强中小投资者保护的资本市场改革要点一脉相承,同时充分考虑到了创业板上市企业的特征。

从近期新《证券法》实施前和实施后的一系列规则,也可以看出监管“宽进”“严管”的良苦用心。宽进方面,通过市场化方式放宽融资渠道,包括发布了“并购新规”“分拆上市新规”“新三板新规”“再融资新规”以及创业板注册制改革;疫情影响下也提供了股票发行和债券发行的绿色通道和程序便利,通过提供流动性呵护市场。另一方面则通过法制化加重违法者的违法责任,例如发布了《全国法院民商事审判工作纪要》(简称《九民纪要》)《关于审理债券纠纷相关案件的座谈会纪要(征求意见稿)》以及在司法实践中呈现出对发行人和机构越发不利的司法态度。

中国金融业实行分业经营与分业监管,但是随着金融业综合经营的不断扩大和深化,金融监管已经形成了机构监管、功能监管和穿透式监管并存的监管制度[22]。作为资本市场基本法的《证券法》,其方方面面的重大规划与建设,都牵涉股权市场和债券市场的系统性制度安排问题。新《证券法》改变了证券监管中监管标准不统一及父爱主义泛滥的现状[23],重新厘清了证券市场机制与行政机制的权力配置与责任边界,更好地发挥资源配置的作用,在进一步激发市场活力的同时,通过信息披露和投资者保护制度的构建更加强调监管的有效性。新《证券法》的实施为我国的股权市场、债券市场的高质量发展带来了新的重大发展机遇,将大大提高企业上市的节奏以及直接融资的效率,更精准地服务于实体经济,更有力地保护投资者的权益,更有效地防范重大金融风险。

 

 

封面人物

 

 

薛贵,男,正高级会计师,高级审计师,博士研究生,管理学博士,现任中国国新控股有限责任公司金融事业部副总经理、国新资本有限公司副总经理,兼任浙江南湖金融资产交易中心有限公司董事、大公国际资信评估有限公司董事、天津巴莫科技股份有限责任公司董事、国新集团财务有限责任公司监事长、国新央企金融服务(北京)有限公司监事。中国特级管理会计师、国际注册管理会计师、皇家特许管理会计师。财政部全国会计领军人才(企业类第四期),全国会计领军人才培养工程特殊支持计划入选者(第三期),全国企业财务管理领军人才(二级)。财政部首届、第二届、第三届管理会计咨询专家。财政部第三届内部控制标准委员会咨询专家。中国会计学会资深会员、中国总会计师协会常务理事、中国机械工业审计学会副会长、首都企业改革研究会监事长。长期从事企业管理和资本运营实务与研究工作,主要研究领域:财务管理、管理会计、企业内部控制、公司治理、上市公司信息披露、企业集团财务管控、全面风险管理、资本运营、国有资本授权经营体制改革等。

 

 

 

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7        John C.CoffeeJr.Market Failure and The Economic Case for A Mandatory Disclosure SystemJ.Virginia Law Review 50 Years of Federal Securities Regulation),1984704

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[14]      陈洁.投服中心公益股东权的配置及制度建构——以“持股行权”为研究框架[J].投资者,2018,(1).

[15]      汤欣,杨祥.虚假陈述损害赔偿的最新实践及法理检视——以万福生科与海联讯补偿方案为例[J].证券市场导报,2015,(3).

[16]      投保基金公司专项补偿基金工作组(中国证券投资者保护基金有限责任公司).证券市场投资者保护新机制探索[J].证券市场导报,2015,(3).

17      Ronald Gilson & Ranier Kraakman.The Mechanisms of Market EfficiencyJ.Virginia Law Review 50 Years of Federal Securities Regulation),1984704.

18      Reinier H. KraakmanCorporate Liability Strategies and the Costs of Legal ControlsJ.Yale Law Journal1984,(93.

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20      George A.Akerl of The Market for Lemons”:Quality Uncertainty and the Market MechanismJ.The Quarterly Journal of Economics1970843.

[21]      洪艳蓉.《证券法(三审稿)》债券规则评析[J].中国法律评论,2019,(4).

[22]      席涛.复杂的市场、细致的变法、漫长的改革——美国66年金融体制演变的启迪[J].国际经济评论,2005,(9-10).

[23]      彭冰.聚焦《证券法》修改[J].中国法律评论,2019,(4).

[24]      姜明安.行政法与行政诉讼法[M].北京:法律出版社,2003.

 

 

 

 

A 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》首次在中央文件明确提出“推进股票发行注册制改革”;2014年5月8日,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,提出“积极稳妥推进股票发行注册制改革”的意见;2015年12月,全国人大常委会作出决定,授权国务院调整现行《证券法》关于股票核准制的规定,对注册制改革的具体制度做出专门安排。

B 201512月,十二届全国人大常委会做出《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》的决定;20182月,《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》,将上述授权期限延长了两年至2020229日。

 

 

C 对程序化交易违法行为的处罚力度已经接近于内幕交易、操纵市场、信息披露违规等较为严重的证券市场违法行为。

D 包括11类重大事件,以影响债券发行人偿债能力的事件为主,如信用评级变化、重大资产抵押、未能清偿到期债务等,同时包括了一般性重大事项,如公司涉诉或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

E 之前主要通过《上市公司信息披露管理办法》等规则来明确董监高对定期报告内容的真实性、准确性、完整性的异议处理,本次修订后,确立了上位法依据,并且将范围从定期报告扩大到了证券发行文件。

 

F 投服中心公益性持有A 股上市公司每家100 股及之后因送股、转股增持的A股股票,以股东身份行权和维权是其主要工作职责之一。

 

G http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/202004/t20200427_374547.html,制度文件包括《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(征求意见稿)《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿)《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(征求意见稿)和《证券发行上市保荐业务管理办法》(征求意见稿)。

文章刊登于《商业会计》2020年9月第18期

新《证券法》下注册制改革对资本市场的影响.pdf

 

 

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