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基于合伙人视角的私募股权投资基金收益确认探析

 

 

郭平(苏州元禾控股股份有限公司 江苏苏州 215026

 

【摘要】   目前,我国私募股权投资基金主要采用有限合伙制,合伙协议中关于收益分配的约定具有一定的特殊性。文章结合企业会计准则和合伙制私募股权投资基金的实践,从合伙人视角出发,分析了现行会计准则下合伙人对来自于私募股权投资基金的分配款项进行收益确认存在的难点,提出了对于不同类型的基金按照不同的方法进行收益确认的建议。

【关键词】   私募股权投资基金;有限合伙制;收益确认;会计核算

【中图分类号】   F275   【文献标识码】   A   【文章编号】   1002-5812202021-0060-04

 

一、私募股权投资基金现状和组织形式

(一)私募股权投资基金现状

随着我国经济的稳步发展和资本市场改革的不断深化,私募股权投资基金[①](以下简称私募基金)也得到了快速发展,在扶持企业成长和推动产业发展方面发挥了重要作用。根据证券投资基金业协会备案统计数据显示(见图1),截至20207月末,已备案私募基金37 868只,较2019年末增加1 400只;基金规模10.59万亿元,较2019年末增加8 464亿元;已备案基金的平均规模2.80亿元,相较2019年末2.67亿元亦有所上涨。

(二)私募股权投资基金组织形式

根据组织形式的不同,私募基金可以分为公司制、有限合伙制和契约制。其中,有限合伙制因其有效的风险分担机制和激励机制受到国内外投资者的追捧,逐步成为主流选择。以笔者所在的苏州工业园区东沙湖基金小镇为例,累计设立私募基金超过330只,基金规模超过2 000亿元人民币,95%以上的基金都采用了有限合伙制形式。

与公司制基金不同,有限合伙制私募基金的普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)各自享有不同的权利义务,其分配也具有天然的特殊性和灵活性,完全通过有限合伙协议(LPA)进行约定。按照瀑布式分配(Distribution Waterfall)理论,基金收到的现金通常按照以下顺序依次向合伙人分配:(1)返还合伙人的出资额,直到他们收回所有原始投资。(2)向合伙人分配直到合伙人获得约定的投资回报(即优先回报)。(3)普通合伙人获得追赶收益。(4)绩效分成,即普通合伙人和有限合伙人在LPA里约定对于超出优先回报的部分进行绩效提成。

本文从合伙人的视角,结合有限合伙制私募基金的特征,分析合伙人对来自于私募基金的分配款确认收益过程中存在的难点,在此基础上提出会计核算的建议,为行业实务操作提出一些可供参考的意见。

二、我国目前关于权益性投资收益确认的规定

股权投资属于一项权益性投资工具,根据《企业会计准则第2——长期股权投资》《企业会计准则第37——金融工具列报》的规定,私募基金对外的权益性投资主要可以分类为:可供出售金融资产;指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益(FVTPL)的金融资产;长期股权投资。然而目前,行业内对于权益性投资的会计核算标准并不统一,多数专项或组合型私募基金将权益投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益(FVTPL)的金融资产,集团型创投企业一般会根据对项目方的影响程度分别按金融资产或长期股权投资进行会计核算,在不同的会计核算方法下,基金合伙人对来自于私募基金分配款的收益确认也存在差异。

(一)可供出售金融资产

当合伙人对私募基金不存在控制、共同控制、重大影响时,可以按照金融资产核算,在可供出售金融资产科目下核算。每个资产负债表日,合伙人根据私募基金的公允价值进行调整,差额计入其他综合收益;持有期间,收到的现金股利计入投资收益;处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资收益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转入投资收益。

(二)指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

合伙人也可以将权益性工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益(FVTPL)的金融资产,这也是即将从2021年开始即将全面执行的新金融工具准则中的主要分类方法。每个资产负债表日,合伙人根据私募基金的公允价值进行调整,差额计入公允价值变动损益。收回的分红作为持有期间收益,计入投资收益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(三)长期股权投资

当合伙人对私募基金有重大影响时,也可以按照长期股权投资进行会计核算。期末应当按照应享有或应分担的私募基金的净损益和其他综合收益确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;合伙人按照私募基金宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

三、合伙人收益确认的难点

将上述会计准则对权益性投资的规定进一步应用到不同类型基金的具体实践时,由于合伙制私募基金本身已经通过合伙协议约定了先收回成本后收回收益的分配顺序,于是就会产生一些问题。如果合伙人对私募基金按照金融资产进行会计核算,在持有期间收到基金的分红款均需要计入投资收益;如果合伙人对私募基金采用长期股权投资核算,根据权益法核算的规则,基金的净损益会穿透至合伙人层面进行确认,分配款不会影响合伙人的损益,但合伙人收到分红时应该冲减长期股权投资——损益调整,收到成本时应该冲减长期股权投资——成本,对于分配款的性质的认定会影响长期股权投资二级科目的列报。

事实上,从合伙人角度准确界定收到的分配款的性质难度较大,特别是组合型基金和母基金。与投资一般的企业不同,私募基金实质上是投资了一个资产组合,类似于资产池,入池项目可能有几十个到几千个,如果每一笔分配都要对应资产池中的每一个项目,耗时耗力,经济性较差。另外,由于对普通合伙人的绩效提成激励,合伙协议一般会规定当基金陆续有项目退出时应尽快将收回的现金分配给合伙人,因此进入退出期的私募基金分配较为频繁,理想情况是基金在分配时出具分配决议,明确本次分配的现金中属于成本收回和收益分配的金额分别是多少,合伙人可依据分配决议判断分配款的性质,但实践中往往存在以下两个难点。

(一)合伙制私募基金分配的现金流往往先于分配决议,形成大量往来挂账

合伙制私募基金分配的现金流往往会形成大量往来挂账,究其原因:第一,私募基金如果做出正式的分配决议,需要考虑后续的工商减资事项,因此多数基金分配时仅出具一个简单的预分配函,并未明确分配款的性质。第二,私募基金一般架构较为复杂,厘清回收款性质需要付出的成本很高,例如母基金(FOF),投资若干子基金,子基金投资若干项目,在分配款向上层层穿透的过程中只要有一只基金没有及时出具明确的分配决议,基金的合伙人便无法准确判断回收款性质。这种情况下,合伙人收到款项时只能被动挂账往来科目,导致大量预分配款未及时冲减成本或者确认收益,合伙人的财务报表无法真实反映财务情况,还可能带来潜在的税务风险。

(二)合伙制私募基金的分配方式本身具有特殊性

根据合伙协议规定的瀑布式分配原则,基金回收的款项要求先行冲减合伙人的本金,之后再作为收益分配,该分配方式与按照常规方法穿透基金所投项目区分本金和收益截然不同。目前,我国未对合伙企业出台专门的会计法规,实务中只能参考企业会计准则执行。当合伙人收到来自于私募基金的分配款项时,难免会有疑问:到底是要逐个穿透至底层项目区分出成本和收益入账,还是遵从合伙协议的约定先冲回成本再确认收益?

从以上分析可以看出,现行的会计政策虽然对权益性投资进行了一些规定,但是并未考虑有限合伙制私募基金的特殊分配规则,合伙人对来自于私募基金的分配款如何确认会计收益确实存在一些问题。

四、对投资收益确认的建议

基于以上分析,本文建议合伙人根据私募基金的性质对来自于私募基金的分配款按如下方式确认会计收益。

(一)专项基金

本文的专项基金是指基金仅投资于一个标的项目(见图2),底层资产非常清晰,会计核算中建议穿透至底层项目。

情形一:合伙人对该专项基金按照可供出售金融资产或指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产核算。由于资金路径非常清晰,当收到基金分配款时,即基金处置该项目或基金收到了该项目分红,此时,建议根据业务的实质,分别作为资产的处置或者分红处理。如果是资产的处置,合伙人需要冲减对应比例的金融资产的账面价值,差额计入投资收益,同时将对应比例的其他综合收益或公允价值变动损益转入投资收益。如果是收到的分红,合伙人直接计入投资收益即可。每个资产负债表日,合伙人根据基金管理人提供的基金估值报告相应调整金融资产的公允价值,计入其他综合收益或公允价值变动损益。

情形二:合伙人对该专项基金按照长期股权投资核算。每个资产负债表日,合伙人根据基金的报表做长期股权投资权益法调整。当基金处置项目实现收益或者基金收到项目分红时,基金层面确认损益。合伙人根据基金账面的损益确定相应比例的长期股权投资损益调整和投资收益。当收到分配款时,如实质为底层项目的处置款,则结转对应比例的长期股权投资的成本,成本和收到的对价之间的差异为基金对项目的处置收益归属于合伙人的部分,冲减长期股权投资——损益调整

总体而言,由于专项基金仅投资一个项目,基金可以仅仅视为一个通道,因此核算时建议直接根据底层项目的变动为基础进行会计核算。这种核算方法的优点在于成本和收益相匹配,且会计核算的收益是与税法规定的收益是统一的,降低了税务风险。

(二)组合型基金

本文的组合型基金是指单只基金直接投资了多个项目(见图3)。以单个人民币10亿元规模的VC基金为例,假设单个项目金额在2 000万元至3 000万元,项目数量约在40个左右。对于合伙人而言,在分配中穿透至每一个底层项目难度较大,因此合伙人更多将其视为一个资产组合,对基金的评价也更多是基于基金整体业绩表现(DPI/TVPI/IRR等),而不是逐个评价某一个项目的盈亏。在这样的背景下,很难按照上述对于专项基金的核算方法按成本和收益相匹配的原则去确认收入,因此笔者建议遵循合伙协议中关于资金回收的约定进行会计核算。

情形一:合伙人对该组合型基金按照可供出售金融资产或指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产核算。每个资产负债表日,合伙人根据基金管理人提供的基金的估值报告相应调整金融资产的公允价值,计入其他综合收益或公允价值变动损益。同时,当合伙人收到基金的分配款时,根据合伙协议的约定,优先作为成本的收回,冲减可供出售金融资产的成本,当成本全部收回后收到的分配款视为收到的分红收益,直接计入当期收益。仍以规模10亿元的创业投资基金为例,假设投资期3年回收期3年展期1年,某机构合伙人投资2亿元,在基金投委会中无任何表决权利,已指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产进行核算,简化的会计处理为:合伙人投资该基金时,借记交易性金融资产——成本科目,贷记银行存款科目;在2亿元投资本金未全部收回前,从基金收到的分配款全部冲减投资成本,借记银行存款科目,贷记交易性金融资产——成本科目;在累计回收超过2亿元时,对超过初始投资金额2亿元的部分,借记银行存款科目,贷记投资收益科目;对于公允价值变动部分,在每个资产负债表日确认公允价值变动损益,处置或退出时转入投资收益。

情形二:合伙人对该组合型基金按照长期股权投资核算。每个资产负债表日,合伙人根据基金的报表做长期股权投资权益法调整。基金分配时,合伙人根据LPA的约定,优先作为成本的收回,冲减长期股权投资——成本,成本冲减完后的分配款视为收到的分红收益,冲减长期股权投资——损益调整

总体而言,由于组合型基金投资了多个标的项目,基金本身就可以视为一个资产的组合,对于合伙人来说,会计核算时应直接将基金视为投资标的,对分配款的核算遵从合伙协议的约定。这一处理办法遵循了稳健性原则,且和合伙协议的规定一致,也解决了无法及时取得分配决议的难题。

(三)母基金

母基金又称基金的基金,指单个母基金直接投资了多只组合型子基金,子基金再投资到最终标的项目(见下页图4)。母基金由于风险分散的特性,在引导社会资本聚集、放大投资规模、推动创新创业发展方面发挥着重要作用。通常来讲,母基金由于投资分散,对单只子基金一般都有严格的比例控制,基本不参与子基金日常运行管理,对子基金管理团队的约束较为有限。母基金管理人一般能比较清楚地掌握每一只子基金的运营情况和估值情况,但很难动态掌握子基金投资的每一个项目的运行情况。母基金在收到来自众多子基金的分配款时,会计处理依赖于子基金审计师出具的年度审计报告或管理人提供的简单分配决议,无法穿透至每一个底层项目。

从图4可见,最简单的母基金架构下,从合伙人到最终项目最少需穿透两层架构,每一只子基金独立运营和投资决策,且市场上绝大部分母基金和子基金都采用有限合伙制。除前台投资以外,母基金管理人还需要具备丰富的中后台管理经验,定期跟踪子基金运营情况。从经济成本和协议约定两方面考虑,笔者建议母基金合伙人对分配款的具体会计处理同组合型基金,直接将母基金视为投资标的,会计核算应遵从合伙协议的约定,优先作为成本的收回,其次确认投资收益。以人民币50亿元规模的VC母基金为例,期限15年,计划投资子基金30只,预计底层被投项目为1 200个,某法人合伙人投资20亿元,实缴比例40%,该合伙人在基金投委会中派驻一个席位并拥有一票否决权,同时在基金管理公司中入股49%,参与基金的日常管理,对该母基金构成重要影响,对该投资已经按长期股权投资进行会计核算。简化的会计处理为:投资时,借记长期股权投资——成本科目,贷记银行存款科目;每个会计年度获取基金损益表时,按实缴比例确认投资收益,借记长期股权投资——损益调整科目,贷记投资收益科目;实际收到分配款未超过20亿元时,借记银行存款科目,贷记长期股权投资——成本科目;实际收到分配款超过20亿元时,借记银行存款科目,贷记长期股权投资——损益调整科目。

五、总结

合伙人在对私募股权投资基金进行会计核算时,由于行业的特殊性,在收益确认方面有一定的不确定性和争议,给合伙人带来了财务风险和税务风险。本文结合会计准则的要求和行业的大量实践,提出对于不同类型的基金按照不同的方法相应冲减投资成本或确认收益:(1)对于专项基金,应视同合伙人投资的是底层项目,投资收益的确认应穿透至底层项目去判断。(2)对于组合型基金,应将项目投资组合视为一个整体,遵从合伙协议的约定进行会计核算,确认投资收益。(3)对于母基金,由于其通过组合型基金再最终投资到标的项目,应将所有子基金组合视为一个整体,遵从合伙协议的约定进行会计核算,确认投资收益。此外,为了促进整个行业的长远发展,本文建议行业相关部门应制定针对合伙制私募基金的财务核算指导性文件,对行业内的特殊问题的核算进行规范,建立统一的会计核算体系。

 

【主要参考文献】

1 ]李佳音.私募股权投资基金组织形式的比较[J.投资研究,2010,(7):54-57.

2 ]何小锋,林四春.论中国股权投资基金的发展模式[J.现代经济探讨,2012,(7):41-45.

3 ]黄晓胜.合伙制基金合伙人取得项目退出所得财税处理探讨[J.财务与会计,2020,(5):48-51

4 ]张光芝.私募基金法人合伙人关于收益分配的会计和税务处理研究[J.财会学习,2020,(8):207-208.

5 ]吴剑波.有限合伙私募股权投资企业会计与税务处理浅析[J.财会通讯:综合(上),2012,(8):72-73.

6 ]张学博.有限合伙制私募股权基金的税法规制[J.甘肃行政学院学报,2012,(4):116-126.

7 ]陈爱华.“嵌套私募基金的财税处理困境探讨[J.商业会计,2020,(17):53-55.

 

【作者简介】

郭平,男,硕士,苏州元禾控股股份有限公司财务管理部总经理;研究方向:企业管理。



[①]本文所称私募股权投资基金均指广义口径的私募股权投资基金,与私募证券投资基金概念相对应。

文章刊登于《商业会计》2020年11月第22期

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