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上市公司财务舞弊问题研究及监管对策——以近年经典案件为例

 

 

施华(复旦大学经济学院 上海 200433

 

 

【摘要】  上市公司是证券市场发展的基石,上市公司披露的财务信息是投资者交易决策的重要依据。财务舞弊行为使投资者受到欺骗和损失,严重危害了证券市场的健康发展。因此,上市公司财务舞弊问题一直以来是证券市场关注的重点和热点。文章从上市公司财务舞弊的特征出发,分析其主要的造假手段,提出财务预警指标以及监管措施,为监管机构的监管预判提供有益借鉴,也为投资者进行投资决策分析提供帮助。

【关键词】   财务舞弊;预警指标;监管措施

【中图分类号】  F275  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812201914-0008-04

 

 

 

一、引言

上市公司财务舞弊是证券市场的一大顽疾,每年均有不少数量的案件发生,远的有银广厦、琼民源、郑百文等事件,近的有绿大地、新大地、九好集团、雅百特等。据笔者统计,2013年至2018年中国证监会共处罚了101家上市公司信息披露违法违规案例,其中涉及财务舞弊的案件多达56家(见下页表)。

为了帮助投资者和监管机构识别财务舞弊,本文对财务舞弊的方式与手段进行分析,并据此提出预警指标,同时对如何采取有效措施遏制财务舞弊进行探讨。

 

二、上市公司财务舞弊的主要方式与手段

对于上市公司的财务报表粉饰而言,无非是从资产、负债、收入和费用这四项入手,从而间接影响利润。较早期的财务舞弊是通过简单的虚构业务的方式,近年最常见的方式是利用关联交易、并购重组、会计政策和会计估计变更及会计差错更正等进行财务舞弊,手段更加隐蔽,且在处罚抗辩中提出的理由也更专业。

(一)通过虚构业务的方式进行财务舞弊

通过虚构业务、签订虚假合同、配合虚假资金流等方式进行财务舞弊是较早期常用的手段,但近些年也并非销声匿迹,毕竟这一方法简单实用。比如在科大创新案([200525号)中,科大创新通过所属的中佳分公司虚构销售合同、对方单位虚开验收单据或收货证明、摊薄产品生产成本的方式虚增2001年销售收入632万元。在达尔曼案([200510号)中,2003年度达尔曼通过虚签建设施工合同、设备采购合同、虚假付款、虚增工程设备等手段虚增在建工程2.15亿元,同时2002年和2003年度共虚构销售收入4.06亿元,虚增利润1.52亿元。在金亚科技案([201810号)中,金亚科技通过虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增2014年度利润8 049万元,占当期披露的利润总额的335.14%。在鞍重股份案([201735号)中,九好集团的125家供应商及46家客户单位与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景,九好集团通过虚构业务的方式三年累计虚增收入达数亿元。此外,九好集团还虚构3亿元银行存款,虚构收回的其他应收款,为了掩饰其虚构的银行存款,又采用存单质押方式对外借款3亿元,持续维持银行存款3亿元的假象。这些都是典型的虚构业务来虚增收入进而虚增利润的情形。

虚构业务的方法也在逐渐升级,从最早期简单的虚构业务进行记账,到后来普遍性采用签订虚假合同的方式,再之后配合虚假的资金流,甚至有出库入库单、运输单、收货验收单等全流程造假,更有甚者开具真实发票并交税来配合造假。因此仅进行形式审查越来越难以发现异常,这种手段逐渐成为财务舞弊手段的发展方向。在昆明机床案([20189号)中,2013年至2015年,昆明机床与部分经销商或客户签订虚假采购合同并预付定金,但最终并不提货,后期将定金退回客户,或者直接按照客户退货进行处理,完成虚假销售。在此过程中,昆明机床虚构合同、发货单、运输协议等单据,甚至设立账外库房接受虚假运输的货物,通过虚构交易的方式来虚增营业收入。

由于上述通过虚构业务、签订虚假合同的方式容易被监管部门查处,于是升级为将虚假业务或虚假合同对手方设置在境外,常见手法是伪造与海外客户或供应商之间的合同或在境外设立关联公司或空壳公司进行虚假交易,如此便极大增加了被发现的难度。比如在雅百特案([2017102号)中,通过虚构承揽境外项目、虚构建材出口、虚构跨境资金循环等方式虚增收入5.8亿元和虚增利润2.6亿元。

还有一种形式也较为典型,比如购买的原材料需进一步加工成存货的,则人为调增采购数量,调低采购单价,然后调高投入产出比率,从而虚增产成品数量,降低单位成本,达到虚增存货、虚减成本进而虚增利润的目的。振隆特产案([2016107号)就是利用对松籽仁、南瓜籽仁、开心果等农产品在采购、出产率等方面进行造假进而虚增存货。

(二)通过关联交易进行财务舞弊

通过关联交易来调节公司利润的手段主要采取转嫁费用、关联购销、托管经营等方式。转嫁费用的目的是降低上市公司的成本费用,主要是将管理费用、销售费用、租赁费用等转嫁给关联方。关联购销是从关联方采购存货或原材料等显著低于市场价格,或销售产品给关联方的价格显著高于市场价格等。托管经营是将部分资产委托给关联方经营,收取高于一般市场获利能力的经营成果或者关联方将高获利能力的资产委托给上市公司收取低于一般市场的收费。以上所述是上市公司虚增利润的情况,也同样存在“挖空”上市公司,将利润转移到关联方进而占用上市公司资金的情况。因此,上市公司若存在关联交易未披露,其背后存在财务舞弊的可能性很大。在中国高科案([201741号)中,方正集团实际控制武汉天馨和武汉天赐两家公司,方正集团同时为上市公司中国高科的第一大股东,中国高科与武汉天馨、武汉天赐之间发生5 100万元的关联交易收入,实现税后净利润1 646.89万元,占中国高科归属于上市公司股东的净利润的比例高达79.15%。中国高科认为方正集团与武汉天馨、武汉天赐不存在股权关系无需披露,上述交易也不存在低价处分资产或者转移利益的情形。但方正集团实际控制武汉天馨和武汉天赐的财务、人事、经营班子等,根据实质重于形式的原则,认定相关交易构成关联交易。在舜天船舶案([2016116号)中,上市公司舜天船舶与明德重工建立战略合作伙伴关系,作为共同卖方合作建造船舶,由明德重工负责建造船舶,舜天船舶提供建船所需资金,包括偿还到期贷款所需资金、人员工资等日常经营费用。但舜天船舶未计提应收利息,导致2013年和2014年未计提应收利息而虚减利润1.6亿元。由此可见,关联交易最大的危害是掩盖了财务舞弊,对利益相关方给予了利益倾斜,轻则虚增利润,重则挖空上市公司。

(三)通过会计政策、会计估计和会计差错进行财务舞弊

通过随意变更会计政策进行财务舞弊的主要手段是变更收入确认政策,其中又以提前确认收入来调节当期利润最为常见。在恒顺众昇案([201831号)中,2014718日上市公司恒顺众昇与四川电力签订了相关合同,合同金额9 350万元,930日确认该合同收入79 914 529.6元,占第三季度收入的44.11%;利润28 349 077.59元,占第三季度利润总额的74.04%。恒顺众昇认为四川电力已在验收单上签字,四川电力已支付全部价款且恒顺众昇已开具发票,因此认为风险与报酬已转移给四川电力,符合收入确认准则的规定。而四川电力未验货就在验收单上签字系考虑根据合同规定:出口之前的毁损、丢失风险均由恒顺众昇负责,产品实际验收时间为20153月。因此在2014年第三季度甚至年末均不符合收入确认条件,构成提前确认收入的情形。根据最新收入准则,以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准会更加明确。在登云股份案([201760号)中,登云股份对美国子公司2013年半年报提前确认收入239万元,导致登云股份合并报表提前确认利润94万元。在大智慧案([201688号)中,大智慧在2013年度的营销中承诺2014331日不满意可全额退款,但在2013年年末却提前确认收入8 744万元,虚增利润6 826万元。

利用会计估计进行财务舞弊的主要手段是通过资产减值准备、坏账准备、存货毁损、固定资产使用年限和净残值等进行利润调节。特别是资产减值准备最为常见,比如连续年度微盈或处于盈亏点的上市公司出现一次性巨额计提资产减值准备,据此以后年度不提或少提减值准备来保证利润或者将减值准备转回来增加利润等。在现代农装案([2016118号)中,从经销商处收回了因质量问题或不符合农艺工程要求的玉米收获机,部分库存商品的库龄较长,存在明显的减值迹象,但均未计提减值准备,导致2014年期末利润虚增1 383万元。在皖江物流案([201521号)中,在对债权计提坏账准备时,计提基数及账龄分析不当,且存在通过调增应收票据(商业承兑汇票)、调减应收账款的方式来调节坏账准备的计提,导致皖江物流2012年多计利润,但2013年少计利润,由此来调节各年度利润。

此外,通过并购重组的方式进行财务舞弊也时常出现。非同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并利润表时,应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,但是如何确定购买日可以成为上市公司进行操纵的途径。

 

三、上市公司财务舞弊的预警与识别

著名的“三角理论”认为,公司财务舞弊主要是因为压力、机会和借口三要素,本文不具体分析其财务舞弊的动机,但做出财务舞弊时必然会出现一定的“信号”,特别是表内定量指标和表外定性指标,投资者与监管机构可以据此按图索骥进行判断。

(一)表内定量指标的预警

表内财务指标的异常主要从三个方面来判断:一是财务报表内的相关数据之间的勾稽关系出现异常。比如,利润大幅增加的同时相关成本费用却增幅很小,应收账款增长速度明显高于营业收入的增长,销售商品收到的现金占比明显偏低,可能通过应收账款虚构营业收入等;产量增加废品却下降,存货增加仓储成本却下降,收入增加现金流却减少等异常则更为明显。二是同一公司不同年度财务数据的对比分析出现异常,比如,产品销售的毛利率在各期的波动较大、存货期末余额增幅较大等,可以将目标公司的财务数据与前一年度的财务数据进行对比分析,若发现变动在50%以上则可视为异常。三是同年度同行业不同公司财务数据的对比分析出现异常,比如销售税金占销售收入的比重显著低于同行业水平、产品毛利率大大超过同行业水平等,可以将目标公司的财务指标与同年度同行业上市公司(可剔除ST股进行优化)的行业平均指标进行对比分析,若发现与行业平均水平相差50%以上则列入异常名录。对于具体的财务指标,可以选择净资产收益率、总资产周转率、应收账款周转率、速动比率、销售现金比率、营业利润率等指标,同时辅助期间费用率、销售毛利率、全部资产现金回收率、存货周转率等指标进行甄别。此外可以关注经济周期波动与公司毛利率之间的关系。

(二)表外定性指标的识别

表外定性指标主要是从公司治理、内部控制、对外关系等方面进行判断。一是公司治理结构是否合理,是否建立了内外部约束机制与激励机制,董事会是否被内部人控制,财务人员是否更换频繁;二是内部控制制度是否有效执行,审计委员会是否缺失,独立董事是否发挥作用;三是会计师事务所出具的内部控制鉴证报告是否与相关信息相符;四是与中介机构(含金融机构、事务所等)关系是否异常、是否披露关联方等;五是客户和供应商是否稳定,其资质与能力是否与销售量和采购量相匹配。

通过上述分析可知,表内表外指标可以快速识别和排查具有财务舞弊风险的公司,一方面投资者可以据此警惕此类公司,另一方面监管机构可以据此进行分类监管,将有限的资源重点监管此类公司,提升监管质量和效率。

 

四、上市公司财务舞弊的防范与监管

财务舞弊的防范是一项系统工程,除了政府营造诚信环境、加强上市公司自身的治理水平和内控制度、增强财务规范运作意识、提升会计人员专业素养、加强年报审计监管等外,实践中可以通过以下措施加强防范和监管。

(一)加强对关联交易非关联化趋势的监管

由于虚构业务或虚构合同的方式较为拙劣,容易被监管机构发现查实,而通过关联交易非关联化的方式掩盖其违法违规的实质成为首选,该方法规避了《股票上市规则》中关于关联交易的认定标准,使得交易行为更加隐蔽,难以被发现,在取证和认定上也较为困难。比如有的上市公司并不直接与关联方进行交易,而是在中间设置多个过桥公司,进行层层资金转账脱离关联关系。比如在中国高科案中,是对股权、人员采取了隔离措施,使得关联交易非关联化,监管机构最终采取的是“实质重于形式原则”予以认定。

实践中,监管关联交易是发现上市公司财务舞弊的重要途径,其中首先要审查关联交易的真实性(包括关联交易标的、相关协议、资金流等);其次审查关联交易定价的公允性(包括成交价、账面值、评估值等),关联交易往往伴随着操纵上市公司利润或利益输送;再次,审查关联交易的必要性,这一点往往会被忽略,由于上市公司进行关联交易往往能够提供冠名堂皇的理由,为避免关联方交易的潜在舞弊,需对关联交易是否经过合法的决策程序(包括董事会、股东大会程序、回避表决程序等)进行审查。

(二)加强对会计师事务所的审查力度

作为上市公司审计机构的会计师事务所是防范上市公司财务舞弊的重要力量,其出具的审计报告是投资者交易决策的重要依据,其勤勉尽责地履行职责是监督上市公司依法依规运行的重要屏障。遗憾的是,实践中上市公司发生财务舞弊事件,往往会计师事务所难逃责任,大多都一并受到处罚。更有甚者,会计师事务所帮助上市公司出谋划策进行财务舞弊,其中最为典型的就是绿大地案。

实践中,会计师事务所在审计的过程中往往会对第三方使用函证程序,而即使严格执行函证程序本身也容易造成审计失误。上市公司的财务造假需要一系列的手段,上市公司往往会与第三方(甚至包括银行在内)进行合谋出具虚假的证明材料。因此,对于函证程序获得的材料应该进行重点关注,特别是应收账款和货币资金科目。

(三)加快引进行业专家鉴证制度

上市公司的造假方式和手段多种多样,不断衍生出的手法眼花缭乱,一般投资者根本无法有效识别,而作为监管机构若不深入追查,也难以有效发现,且监管资源有限,查处耗时耗力。特别是上市公司所属行业众多,各行业均有各自的专业特点,很多规则和做法都是行业内的惯例,而这些不为外行所熟知,容易成为造假的重点领域。如果能引进行业专家对此进行鉴证,则可以消除专业领域的盲点。比如振隆特产案([2016 107号)中,对于松籽仁、南瓜籽仁、开心果的平均出产率来说,坚果类行业专家是比较清楚的;在绿大地案中,对于苗木的品种、树龄、价值等树木专家比较明白;在北大荒案中,对每吨亚麻加价4 600元,虚增销售收入,对于亚麻的品种与市场平均价格,行业专家是非常清楚的。没有相关专家的支持,审计师或者监管人员也无法分辨,无法对存货进行有效盘点。早期的案例如蓝田股份、近期的案例如獐子岛等都是利用渔业资源难以盘点的特性对存货进行操纵。如果有行业专家进行鉴证则可以直接避免财务造假的出现。而引进行业专家可以考虑聘请行业专家担任独立董事,也可以采取年报审计时临时聘任的方式。X

 

【主要参考文献】

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9       张宏伟.财务报告舞弊行政处罚与审计质量的提高[M.北京:中国财务出版社,2014.

 

 

【作者简介】

  施华,男,复旦大学经济学院博士研究生,高级经济师;主要研究方向:财务会计理论与方法。

文章刊登于《商业会计》2019年7月第14期

上市公司财务舞弊问题研究及监管对策.pdf

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