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反向购买相关会计问题的原理分析

 

 
□王德海
(中景恒基集团 北京100070)
■中图分类号:F231 文献标识码:A 文章编号:1002-5812(2018)22-0019-02
 
摘要:在有关反向购买会计处理的探讨中,几乎都是照搬《企业会计准则讲解》的有关事例,只讲“是什么”,不讲“为什么”。文章提出等价转换思路,运用数学推导方法,从原理上对反向购买会计处理方法进行解析,以便让相关从业人员更加透彻地理解该会计处理方法。
关键词:反向购买  等价转换  数学推导 
 
 
  随着我国资本市场的快速发展,采用反向收购的公司越来越多,但我国会计准则并未对反向购买明确定义。在《企业会计准则讲解》和财政部相关文件中,对反向购买进行了阐述,并规定了其会计处理方法。在有关反向购买会计处理的文章和教材中,几乎都是照搬《企业会计准则讲解》的例子,只讲“是什么”,不讲“为什么”。对于大多数会计人员来说,只是知其然而不知其所以然,困惑颇多。本文将以数学推导方法,从原理上对反向购买会计处理作一个清晰的解析,以便于相关从业人员更好地理解会计准则,并熟练运用于会计、审计及财务分析等工作中。
  一、反向购买处理案例及问题
  (一)反向购买处理案例
  本文引用《企业会计准则讲解》第282 页(人民出版社,2010版)的案例,为行文方便,现将案例主要内容简述如下,详细处理此处不再赘述。
  案例:20×7年9月30日,A公司发行了1 200万股普通股,从B企业原股东处取得B企业全部600万股普通股,换股比例2︰1。当日,A公司、B企业普通股的公允价值分别为每股20元和40元(每股普通股的面值均为1元)。A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3 000万元以外,其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。A、B不存在关联关系,不考虑所得税影响。A、B合并前的资产负债表见表1。
  B企业20×6年实现合并净利润1 200万元,20×7年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为2 300万元,自20×6年1月1日至20×7年9月30日,B企业发行在外的普通股股数未发生变化。
  对于该项企业合并,虽然在合并中发行股票的一方为A公司,但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制,B企业应为购买方,A公司为被购买方,该合并构成反向购买。根据《企业会计准则讲解》的处理方法,合并日的合并资产负债表见表2,合并产生的商誉为2 000万元,合并报表股本为1 100万元,A公司20×6年、20×7年每股收益分别为1元、1.59元。(图略)
  (二)难理解的问题
  “反向购买”从概念上相对比较容易理解,但在《企业会计准则讲解》会计处理中,以下几个问题令人感到困惑。
  疑问一:合并报表中的商誉为什么不按B企业股东持有A公司的股权比例计算,而是按100%股权计算?
  疑问二:合并报表合并数中,股本合并数应如何理解?它与A公司股份数量有什么关系?
  疑问三:计算A公司每股收益时,平均股份数量为什么不用A公司期初股份数而是用增发股份数量进行加权平均?
  为了清楚地解答上述疑惑,更好地理解会计准则的处理方法,笔者采用数学推导方法,从原理上进行分析。
    二、数学原理推导分析
  (一)等价转换
  在反向企业合并前,假设A公司(被购买方)的原股东为甲(甲为全体股东),B公司(购买方)的原股东为乙(乙为全体股东)。A公司股本为M0,每股公允价值为VA;B公司股本为N0,每股公允价值为VB。两公司股票面值均为1元。那么,根据等价交换原则,换股比例(B公司1股换取A公司股份数量)为p=VB/VA。
  假定A公司换取B公司的全部股份(换取部分股份原理相同),则:A公司为换取B公司股份需要新发行股份数量△M=pN0。合并后,A公司的总股本M1=M0+△M=M0+ pN0。B公司原股东乙占A公司的股份比例q=△M/M1=pN0/(M0+ pN0)。于是,B企业的原股东乙控股了A公司,再通过A公司控股B公司,比例q实际上是B公司原股东乙占合并后主体(A+B)的比例。我们可将合并后的A+B视为一体,并进行等价转换。
  等价转换原理:合并后,甲、乙享有主体A+B的权益比例分别为1-q和q(如图1),可以将此合并结果看作是由B公司向甲增发股份换取甲在A公司的全部股权而得到的。此时,若要保持甲乙享有主体A+B的权益比例不变,则甲、乙在B公司的股权比例应分别为1-q和q(见图2),据此,可以计算出B公司需要向A公司股东甲增发的股份数量和价值。       (图略)
  假定B公司增发股份数量(ΔN)后,B公司股本总额为N1,则:
    则:1-q=ΔN/N1,q=N0/N1,N1=N0+ΔN
  △N=N1-N0=N0/q-N0=N0(M0+pN0)/pN0-N0=M0/p
  B公司需增发股份的公允价值FV为:
  FV=△N·VB=(M0/p)·(pVA)=M0VA(因为VB=pVA)
  以上推导表明,B公司需增发股份的价值恰好等于A公司的全部股权价值(即M0VA),也就是说,B公司用增发股份购买了A公司100%股权,如图2所示。
  (二)具体问题解析
  1.针对疑问一,由图2可知,合并报表的商誉应按购买方(B公司)合并成本(模拟发行股份公允价值)扣除A公司可辨认净资产公允价值的100%计算,而不能按比例q计算。
  具体到本案例,合并报表中的商誉=合并成本-A公司可辨认净资产公允价值=20 000-(2 000+17 000-800-200)=2 000(万元)。
  而不能为:合并报表中的商誉=合并成本-A公司可辨认净资产公允价值×54.55%=20 000-(2 000+17 000-800-200)×54.55%=10 181(万元)(本例中,q=1 200/(1 000+1 200)=54.55%)。
  2.针对疑问二,我们先进行以下推导。
  N1=N0/q=N0(M0+pN0)/pN0=M1/p,即M1=pN1。
  因为购买方B公司为会计上的母公司,所以合并报表中的所有者权益合并数应反映B公司的所有者权益数额及结构。但B公司只是模拟发行股份,该模拟增发的股份在其账簿和个别会计报表中并不体现,只体现在以B公司作母公司的合并报表中,因此,合并报表的股本合并数是一个虚拟数,它等于B公司原股本加上模拟增发股本。同时,由上面的推导可知,合并后,被购买方A公司股本总额(M1)与购买方B公司模拟股本总额(N1)的比例为换股比例p。
  对于本例而言,N1=600+(600÷54.55%-600)=1 100(万股),M1=1 000+1 200=2 200(万股),M1/N1=p=2。
  3.针对疑问三,我们首先从会计上母公司(B公司)角度考虑计算每股收益,然后再对应转换到A公司每股收益的计算。下面我们考察一下B公司股份与A公司股份变化的对应关系。
  因为A公司增发股份价值应等于B公司股权价值,即△MVA=N0VB,所以,△M=N0VB/VA=pN0,根据上文推导又知,M1=pN1,显然,二者的对应关系为:N0       ΔM,N1      M1
  (1)从B公司的角度来看,比较合并报表上年(20×7年)每股收益计算公式为:
   B公司每股收益=B公司合并净利润÷N0
  对应转换到以A公司的股本进行计算,则为:A公司每股收益=B公司合并净利润÷△M 。
  上例中,M0=1 000万股,ΔM=1 200万股,所以A公司20×6年的基本每股收益=1 200÷1 200=1(元)。
  而不能为:A公司20×6年的基本每股收益=1 200÷1 000=1.2(元)。
  (2)B公司合并当年(20×7 年)每股收益指标计算公式为:B公司每股收益=合并净利润÷ N0与N1的加权平均。对应转换到以A公司的股本进行计算,则为:A公司每股收益=合并净利润÷△M与M1的加权平均。
  在上例中,M0=1 000万股,M1=2 200万股,ΔM=1 200万股,且N0权重为9/12,N1权重为3/12,与之相对应,ΔM权重应为9/12,M1权重应为3/12。
  所以A公司2017年基本每股收益=2 300÷(1 200×9÷12+2 200×3÷12)=1.59(元)。
  而不能为:A公司2017年基本每股收益=2 300÷(1 000×9÷12+2 200×3÷12)=1.77(元)。Z
 
 
 
参考文献:
  [1]财政部会计司编写组.企业会计准则讲解2010[J].北京:人民出版社,2010.
  [2]中国注册会计师协会.2018年度注册会计师全国统一考试辅导教材:会计[J].北京:中国财政经济出版社,2018.
 
 
 
作者简介:
  王德海,男,硕士,中国注册会计师,现任中景恒基集团副总裁;研究方向:财务会计、企业并购。

文章刊登于《商业会计》2018年11月第22期

反向购买相关会计问题的原理分析.pdf
 

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