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私募基金审计案例解析

 

□刘克文  常勇  王成(宁波明州联合会计师事务所 浙江宁波 315103)
◇中图分类号:F239.4 文献标识码:A 文章编号:1002-5812(2018)21-0083-03
 
摘要:资产管理公司以及私募基金管理人从事的多是投资活动,经营的是资管产品,审计的重点是根据资产的性质,认定其会计核算是否真实、完整、准确。审计实务中如何操作?把握哪些要点?文章结合具体案例进行了解析。
关键词:资产管理 私募基金 长期股权投资 关联方及其交易 募集户
 
资产管理公司以及私募基金管理人从事的多是投资活动,经营的是资管产品,因此,审计的重点领域是区别和判定交易性金融资产与长期投资以及可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资,并根据资产的性质,认定其会计核算是否真实、完整、准确,是否存在重大错报风险。
  资产管理公司以及私募基金管理人还有一个特点,就是一只基金十几家甚至几十家资产管理公司和有限合伙企业纠缠在一起,关联企业众多,其实都只是一个募集资金账户,实收资本仅作过渡账户,然后进行投资活动。
  资产管理公司以及私募基金管理人审计还有一个要点,就是应当选择执行《企业会计准则》,这是因为私募基金是需要到基金业协会备案的,而基金业协会是证监会下属机构,其之所以需要审计报告,就是希望借助社会力量监督和规范私募基金。所以,资产管理公司以及私募基金管理人从账面规模上看可能是中小企业,但是,从信息披露要求上看,应当执行《企业会计准则》,而且资产管理公司以及私募基金管理人从事的多是投资活动,执行《企业会计准则》是最佳选择。
 
  案例一:宁波×区×投资管理有限公司成立于2016年9月,注册资本3 000万元,所属行业:投资与资产管理。2016年末资产总额300.19万元,负债总额0.23万元,净资产299.96万元,实收资本300万元(两个股东只有一个股东出资);2017年末资产总额1 442.72万元,负债总额-826.73万元(主要为其他应付款),净资产2 269.46万元。
 
  审计重点:
  1.存出投资款32万元,实际是购买××证券,根据查询资金股票、历史成交及对账单,2017年5月3日、7月24日分四笔购入××证券32万元。根据××查询交割单,2017年末,该公司应收利息合计165.59万元。该账户审计的关键证据是××查询交割单。
  2.长期股权投资1 750万元,实际是2月14日划转募集户1 000万元,7月3日转募集户750万元。该公司做长期股权投资——深圳市××信息技术有限公司1 750万元,12月13日收到××HY一期分红业务346.93万元。
  我们取得了深圳市××信息技术有限公司营业执照以及从深圳市市场监督管理局档案室调出的公司章程。经查看公司章程,该公司有2个股东,自然人A、自然人B,但股东名册里没有宁波×区×投资管理有限公司;但是,查询“信用广东”“信用中国”,发现2017年8月第3次投资人变更,股东名称为:自然人A及宁波×区×投资管理有限公司。回过头再看投资款划出的银行单据,摘要为基金投资款,第一次1 000万元收款人户名为××HY一期私募基金募集专户,第二次收款人户名为××HY二期私募基金募集专户。经询问客户,宁波×区×投资管理有限公司并不是直接投资深圳市××信息技术有限公司,而是认购了2只基金。这只××HY基金属于契约型基金,本身并无独立的法律主体地位,不具有工商登记要求的主体资格。实践中,一般以契约型基金的管理人作名义股东进行登记,属于代持挂名股东。因此,客户会计做账计入了长期股权投资——深圳市××信息技术有限公司。收到××HY一期分红业务346.93万元计入长期股权投资——损益调整处理。
  这种基金投资的目的就是风险投资,等企业做起来以后,被上市公司并购,“一期基金”“二期基金”都是有期限的,一般为3年,看到这里,首先想到的是可以排除“交易性金融资产”。
  这个业务性质就是“可供出售的金融资产”,根据市值变化,公允价值变化引起损益变化做综合收益。
  我们查阅了××HY一期私募基金合同,其中的基金的估值和会计核算,核算方法应该是:根据这2只基金的估值,一期基金,一共5 000万份(1元1份),宁波×区×投资管理有限公司持有1 000万份,二期基金,一共3 750万份(1元1份),宁波×区×投资管理有限公司持有750万份,以每期持有份额×单位净值,就是损益变化。
  对该项目的审计关键是,我们取得了ST××34××HY一期私募基金委托资产资产估值表201××231;ST××34××HY二期私募基金委托资产资产估值表201××231,关注了其中的持仓数量、成本、行情、市值、市值占比以及今日单位净值、累计单位净值、累计单位净值增长率等指标。
  我们查阅了可供出售金融资产的核算方法,该核算方法平时核算应计利息过于复杂,而这家公司业务发生并不频繁,因此,我们进行简化处理,不计利息(实际上平时也无利息)、不计入综合收益,只在年末核算公允价值变动损益。
  购买××证券基金1 000万份、750万份,期限三年:
  借:可供出售金融资产——成本         17 500 000
   贷:银行存款                    17 500 000
  12月13日收到××HY一期分红款:
  借:银行存款                                3 469 277.54
   贷:投资收益                   3 469 277.54
  分红后净值降低:
  借:公允价值变动损益                    3 469 277.54
   贷:可供出售金融资产——成本         3 469 277.54
  查阅2017年12月31日资产估值表,公允价值变动损益为:
  借:公允价值变动损益                        81 530.72
   贷:可供出售金融资产——公允价值变动    81 530.72
  这种变化并没有引起实质上的损益变动,从税法上是暂时不用交税的。
  持仓数量及面值14 030 722.46元,经调整后,公允价值变动-3 550 808.26元,期末市价13 949 191.74元。
  3.审计还发现宁波×区×投资管理有限公司2017年度增加实收资本1 970万元,其他应收款——××1 195万元,我们提请客户在财务报表附注中进行了恰当地披露。
 
  案例二:宁波××投资管理合伙企业(有限合伙)成立于2017年4月,注册资本5 155万元,所属行业:投资与资产管理。2017年末资产总额5 155.49万元,负债总额0.03万元,净资产5 155.46万元,实收资本5 255万元。
 
  审计重点:
  1.实收资本5 255万元。这个与合伙协议上规定的合伙资金是有出入的,该户有41个合伙人,除了1个法人单位上海QL资产管理有限公司为普通合伙人外,其余40个自然人均为有限合伙人(其中最大的一个自然人合伙人占5.82%),对该户审计实收资本有几个特殊情况:一它不是有限公司,但要确立其合伙资金还是要参照实收资本的做法。二这是私募基金,其投资有自身的特殊性,募集资金过渡账户,合伙人打入合伙资金,有24小时冷静期,24小时内可以要求退款,它先是通过其他应付款过渡一下,退款就从这里退款,而且其他应收款与其他应付款混用,必须把三个科目结合起来核对。三也是最主要的,其合伙人缴入资金,有的是分几笔缴入的,大多数合伙人款项用途写的是“转账”“货款”“投资”“跨行转出”“股权投资款”“股权认购款”“基金”“合伙投资人汇款”“基金投资款”“付购买××三期基金”“××第三期”(其实要是了解他们投资的意图,写“付购买××三期基金”“××第三期”也未必是错的,就是募集资金购买该基金的),而银行对账单上显示为大额来账自动入账。其他应付款中有1个合伙人名字写错了,有三个人不是合伙人协议中的合伙人,但款项用途写的是“投资款”“基金投资”,这么多资金进出,都是通过中国××银行上海×区×公园支行设立了一个募集资金账户收款的,面对如此众多的合伙人,首先需要对照合伙人协议,看是否属于合伙人,应缴数与实缴数核对;其次需要核对银行收款单据与中国××银行上海×区×公园支行核对;再次要核对缴款人、缴款时间、缴款金额;最后也是最难的,这些合伙人缴款中有2笔是有退款的,而退款则是通过××银行宁波××区支行退款的,剔除了退款才是合伙人实缴资金。这里面最关键的程序是需要全体合伙人都签字确认。为什么要坚持这一程序呢?因为它没有写投资款,也没有验过资,过了一年了也不可能补验资,在审计中就坚持要合伙人都签字了才能确认合伙人资金。这里是个风险点,注册资本改为认缴制后,实缴资本是靠股东自我监督的。41个合伙人,如果某一天企业亏损,那就有可能某几个合伙人说有几个合伙人没缴入资金,就存在审计是如何确认合伙人资金的问题。但是,该户企业经办人感到很为难,为难之处在于这41个合伙人分散在世界各地,企业成立后,就委托管理人理财、各奔东西了,到哪里去找他们签字?我们提出可以分别让他们签字,41个股东确认表汇齐,才可能确认合伙人资金。由于事务所的坚持,两个星期之后,这些合伙人签字及身份证复印件全部集齐,确认的合伙人资金为   5 155万元,与合伙人协议一致。
  2.长期股权投资——北京GDZX投资有限公司5 150万元。我们取得了4月×日××银行宁波××区支行银行借记凭证,收款人为北京GDZX投资有限公司,款项用途注明“宁波××投资管理合伙企业(有限合伙)投资款”,而且取得了付款银行“××银行业务回单(二代支付渠道)” ,收款人为北京GDZX投资有限公司,款项用途注明“宁波××投资管理合伙企业(有限合伙)投资款”,同时通过中国××银行上海××区××公园支行对账单,相互印证,长期股权投资确认无误。但是,我们取得的北京GDZX投资有限公司章程、营业执照、企业统一社会信用代码证明、2017年度审计报告经核对发现,北京GDZX投资有限公司的股东中并无宁波××投资管理合伙企业(有限合伙),这就很奇怪。如果我们循着《企业会计准则第2号——长期股权投资》的核算和被审计单位账面记录查下去,必然走入死胡同(因为那是有限公司,这户是有限合伙企业)。经询问,北京GDZX投资有限公司只是一个管理人的募集资金账户。这项投资业务是投资于有限合伙企业或基金,私募基金投资于主板上市、参与并购重组或者新三板,等到对方所投企业上市或者并购获得退出收益后才能作为合伙人分配(故采用成本法核算才是对的)。
  这项投资业务与案例一不同之处在于:宁波××投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人上海QL资产管理有限公司及被投资方北京GDZX投资有限公司都是基金管理人,它不是投资于契约型基金,而是作为LP投入到北京GDZX投资有限公司为管理人的另一个股权基金,也就是FOF,是没办法估值的,也查询不到市场价值的(没有活跃市场价格)。
  为了搞清楚这笔投资的性质及核算方法,我们专门查阅了“长期股权投资和持有至到期投资的区别”“长期股权投资和可供出售金融资产的区别”“中基协对‘私募基金’的界定和备案要求”“基金中的基金(FOF)”“私募股权投资基金会计处理”“合伙制私募投资基金投资业务会计及税务处理”等相关资料,最后确定该项投资业务还是按照长期股权投资——对其他基金投资,采用成本法核算。
  3.关联方及其交易。前述,FOF是将多只基金捆绑在一起,投资FOF等于同时投资多只基金,也就是一次买“一篮子基金”的基金,换句话说就是这类企业关联方众多,难以识别。我们先从合伙人看,经查询“信用中国”等网站,我们发现该企业41个合伙人,每一个合伙人都有一至六个关联企业,再从被投资方看,北京GDZX投资有限公司投资的企业包括:北京GDZATX股权投资合伙企业(有限合伙),为执行事务合伙人,占0.8%;北京GDZATX二号投资合伙企业(有限合伙),为执行事务合伙人,占1.1628%;北京GDSCZR投资合伙企业(有限合伙),为执行事务合伙人;北京GDCX一号投资管理合伙企业(有限合伙),为执行事务合伙人,占0.9901%;HDX科技(XM)有限公司,占9.48%。但是,这么多关联企业,需要进行适当的筛选,我们的筛选原则和方法是:一是将有交易的关联方优先披露,二是对法人关联方优先披露,重点披露有控制权的法人普通合伙人;三是对被投资方北京GDZX投资有限公司投资和管理的关联方优先披露,披露层级到第三层为止;四是对宁波××投资管理合伙企业(有限合伙)平行的关联方(相同的有控制权的法人普通合伙人)优先披露。披露内容包括:关联关系、持股比例、表决权比例、控制方式、成立日期、注册地址、法人代表、注册资本、统一社会信用代码、企业类型、所属行业、业务性质等。对于第三层关联方只披露与本企业关系、成立日期、所属行业、注册地、业务性质、法人代表、注册资本、统一社会信用代码等。最后披露:本企业投资于北京GDZX投资有限公司,但并非北京GDZX投资有限公司股东,北京GDZX投资有限公司是北京GDSCZR投资合伙企业(有限合伙)的基金管理人,以免引起误导。
 
  案例三:宁波××区××投资管理有限公司成立于2017年2月,注册资本500万元,所属行业:投资与资产管理。2017年末资产总额185.60万元,负债总额1.41万元,净资产184.20万元,实收资本200万元。
 
  审计重点:
  1.交易性金融资产148万元。根据××银行客户业务回单和银行对账单,确认12月27日购入××定期理财产品××号148万元。我们在××银行查询了QY理财产品协议,其中:第六条:认定资金存放期间,××银行及其各分支机构向QY理财产品的购买方按活期存款利率计付利息,在产品约定的投资期内,投资本金不另计存款利息。QY理财产品风险揭示书:非保本型浮动类理财产品:风险评级为中低风险,适合平稳型客户购买,不保证理财本金和收益。理财产品种类:可选期限开放式理财。
  但是,我们查询××银行产品简介,到期日为2050年12月30日,预期年化收益率4.3000%;银行询证函显示无到期日;对公理财报价:该产品为保本浮动型,期限及利率:35天4.10%,58天4.40%,63天4.40%,87天4.45%,91天4.45%,180天3.20%。
  我们查询了交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资的区别及差异。
  虽然从产品简介上看,为长期投资,风险评级为中低风险,但是,产品协议又称按活期存款利率计付利息,理财产品风险揭示为非保本浮动类,不保证本金和收益。询问客户,客户解释该产品为保本浮动型,随时可支取,不影响公司流动性。我们判断:虽然客户与××银行签订的QY理财产品协议是个长期合同(这是个介于两者之间的模糊合同),但是,具体购买时,客户选择购买的实际是预计到期日为2018年1月31日(期限35天利率4.10%)的理财产品。这就如同企业与银行签订的最高额保证借款合同,可以随借随还一样。因此,我们认为,应当在交易性金融资产核算与反映。
  2.长期股权投资——HZJYJL投资合伙企业(有限合伙)30万元。我们取得了××银行7月12日客户业务回单,HZJYJL投资合伙企业(有限合伙)营业执照、网上工商登记的合伙协议(该出资额占本合伙企业出资比例的1%),确认长期股权投资30万元。J

文章刊登于《商业会计》2018年11月第21期

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